本次发行完成后，本公司的主营业务仍为生产和销售以面包为主的烘焙食品，本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。
（三）对修改公司章程的影响
本次发行后，公司的股本情况和股东结构将会发生变化，公司将对公司章程中涉及股本及其他与本次相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。
（四）对公司股东结构的影响
本次非公开发行前，吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅莉和吴学东合计持有公司77.86%的股份，为公司的实际控制人。
本次发行完成后，将使公司股东结构发生一定变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅莉和吴学东仍为公司实际控制人。
（五）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，公司的资产负债率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此短期内发行后公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司将获得充沛的现金流入。随着募集资金的逐步使用和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理关系不会因本次发行而发生重大变化，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成前及完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，短期内将使公司的资产负债率进一步降低，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债），不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济波动风险
近几年，我国经济处于结构调整阶段，经济增速面临较大的下行压力。如果未来经济出现衰退，进而影响消费能力，将会对公司的盈利能力产生不利影响。
二、原材料质量风险
公司产品所需原材料除面粉、油脂、糖、食品添加剂外，部分产品还需添加鸡蛋、奶粉、鸡肉等作为原材料，如果公司所需某些原材料出现质量问题，消费者食用此类原材料加工的产品，可能诱发食源性疾病。公司主要向第三方供应商采购该等原材料，但由于供应商数量相对较多，且公司无法有效控制供应商的行为，一旦公司不能检验出所采购原材料的质量问题，将有可能影响公司的产品质量和销售。
三、市场风险
本公司所处的烘焙行业竞争激烈，市场化程度高，中小烘焙企业众多。随着更多国外品牌进入国内市场以及国内众多品牌企业实力的逐步增强，日益激烈的市场竞争将有可能导致本公司的产品售价降低或销量减少，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。
公司产品属于食用消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，不同品牌代表不同企业的文化内涵和价值体现，面包行业技术门槛相对较低，产品十分直观且易于获得，公司投入大量人力、财力研发的新产品在面市后有可能在短期内被他人仿制、仿冒，从而可能影响公司的品牌形象以及公司经济利益。
另外，若公司品牌、注册商标等权益受到侵犯，公司将很可能会依照法律途径进行维权，以保护本公司的合法权益。公司的维权行为可能需要耗费公司大量的财力物力，从而可能对公司的正常经营产生不利影响。
四、管理风险
本次发行前，本公司实际控制人吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅莉及吴学东共持有77.86%的股份，预计本次发行后，公司的控制权、治理结构、生产经营不会发生重大变化，实际控制人将仍处于控股地位。实际控制人有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害本公司及其他股东利益。
五、即期回报摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司基本每股收益和稀释每股收益可能短期内出现下降，本次非公开发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
六、审批风险
本次非公开发行股票相关事项尚需公司股东大会批准，以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
七、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司的基本面变化将会影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理预期等多种因素都会影响股票的价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离公司价值，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者，需正视公司股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2014年3月24日召开的第三届董事会第七次会议及2014年4月9日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》和《公司上市后三年分红回报规划》，并于2016年9月20日召开的第四届董事会第三次会议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》，对公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东回报规划进行了明确。
修改后的公司章程中有关利润分配政策具体内容如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
（三）股利分配的条件及比例
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。
（四）现金股利分配的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大投资或重大现金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）决策程序和机制
董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。
公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。
公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
（六）公司利润分配政策的变更
若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
2013年度利润分配方案：以公司2013年末总股本150,042,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），共计派发现金股利75,021,000元。此次利润分配已实施完毕。
2014年半年度利润分配方案：以公司2014年6月30日总股本150,042,000股为基数，向公司全体股东每10股派送红股17股（含税），共计派发红股255,071,400股；每10股派发现金红利4.25元（含税），共计派发现金股利63,767,850元。此次利润分配已实施完毕。
2014年度利润分配方案：以公司2014年末总股本405,113,400股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金股利81,022,680元。此次利润分配已实施完毕。
2015年度利润分配方案：以公司2015年末总股本450,126,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利5.50元（含税），共计派发现金股利247,569,300元（含税）。此次利润分配已实施完毕。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
■
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司近三年未分配利润主要用于提升自身的资本金实力，推动自身主营业务的扩张及发展，另一部分用于向股东分配红利，保证对股东合理回报。
三、公司股东回报规划
在充分考虑全体股东利益的基础上，本公司根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景及相关其他重要因素，对本次发行完成后的股利分配政策进行了积极、稳妥的规划。同时，为了明确本次发行后对股东的回报规划，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，本公司制定了《沈阳股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，具体要点如下：
1、规划制定的主要考虑因素
公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司 经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基 础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和 规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对 投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、规划制定的基本原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司未来三年（2016-2018年）的具体股东回报规划
（1）利润分配的形式：公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
（2）股利分配的条件及比例：在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足《公司章程》规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。
（3）现金股利分配的比例和期间间隔：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
上述“重大投资或重大现金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（4）未做出现金利润分配预案的披露程序：公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。
公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
（5）公司利润分配政策的实施：公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在2个月内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（6）公司利润分配政策的调整：若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（7）公司利润分配政策的监督：公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
4、本规划的决策机制
公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，需与独立董事进行讨论，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见。
股东回报规划方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
5、本规划的调整周期及决策机制
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一 条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定 是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并 对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具 体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的， 公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四条的规定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及填补回报措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。
1、假设本次非公开发行于2016年11月30日实施完成，该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、根据本次发行方案，假设本次非公开发行的股份数量为19,549,668股，募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为73,800万元。本次非公开发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、投资者认购情况以及发行费用等确定；
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设自本次非公开发行预案公告之日至2016年末，除本次非公开发行之外，公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、股权激励行权等影响股本总额的其他事项；
5、假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生重大变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年相比持平、同比增长10%、同比增长20%三种情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
■
注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次非公开发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次非公开发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来，经过多年的发展，已成长为一家集研发、生产和销售为一体的跨区域的大型“中央工厂+批发”式烘焙企业。公司近年来发展迅速，面包等产品的产销量均保持高速增长，目前已在全国14个区域建立了生产基地，并建立起超过12万个零售终端。未来，公司计划以华南、华东、华中、西北、西南为重点突破区域，利用东北地区成熟的市场运作经验，产能扩张和渠道拓展相结合，进一步扩大公司的市场份额，巩固行业地位。
公司本次非公开发行募集资金主要用于建设生产基地、扩大生产能力，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司产品的市场占有率，提升公司的区域竞争力，巩固公司的行业地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司经过在面包行业多年的发展，已形成具有丰富从业经验的管理团队和人才储备。目前，公司正在积极推进人力资源管理咨询成果的落地执行，提升人力资源管理水平；加大与国内高校的合作，加强关键人才储备与培养；通过定向培训、内部轮岗培训和定岗培训等多层次的培训体系，不断提高员工的专业水平。
2、技术储备
为了适应国内市场消费个性化、多元化的趋势，契合不断变化的消费者需求，公司制定了切实可行的技术研发和创新计划。首先，公司将不断引进和培养专业对口人才，扩大专业研发团队，同时，进一步学习欧美日等发达国家的先进烘焙生产技术，提升公司的研发能力；其次，公司将持续加大科研经费投入，运用新工艺、新材料、新技术，不断开发适应市场的新产品，以提升产品附加值；第三，公司在改造原有生产设备同时，不断引进先进的自动化设备，最大限度的发挥设备的功效，提升产品质量，降低生产成本，全面提升公司的竞争力。
3、市场储备
近年来，公司持续加快战略性区域销售网络的建设，目前已在全国14个中心城市及周边地区建立起超过12万个零售终端，并与家乐福、、大润发、等大型商超之间建立了稳定的战略合作关系。未来，公司将进一步挖掘东北地区成熟市场潜力，巩固和扩大公司产品市场占有率；同时，公司将华南、华东、华中、西北、西南作为未来的重点突破区域，建成全面完善并形成布局更加合理、可控性更强、运营效率更高的终端销售网络。与此同时，公司还在持续打造更加科学、快捷安全的物流系统，提升对客户的配送及服务能力，满足不同客户的多样化需求。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块经营情况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司一直专注于以面包及糕点为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，属于国内知名的跨区域经营“中央工厂+批发”式烘焙食品生产企业。自成立以来，公司始终致力于为社会提供高性价比的面包产品，依托高性价比的产品、强大的品牌影响力、庞大且稳定的销售渠道及“中央工厂+批发”的经营模式带来的高附加值不断强化公司的综合竞争实力。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司营业收入分别为17.58亿元、20.58亿元、25.63亿元和14.60万元，净利润分别为2.55亿元、2.73亿元、3.47亿元和1.89亿元，经营规模实现了较快增长。
公司面临的主要风险包括宏观经济波动风险、原材料质量风险、市场风险、管理风险等。未来公司将继续以“为社会提供高性价比的产品，让更多的人爱上面包”为使命，以市场需求为导向，逐步建立并完善布局合理、高效运营的生产基地，不断扩大销售渠道覆盖的广度与深度，满足国内重点市场的消费需求，提升公司品牌影响力，奠定公司在中国面包行业的龙头地位。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措施
1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
2、确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行募集资金主要用于建设生产基地、扩大生产能力，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司产品的市场占有率，提升公司的区域竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营管理效率
公司将持续以成本控制为目标，进一步深化全面预算管理和内部市场化管理，加大收入与成本、消耗与效益挂钩考核力度；加强原材料物资集中采购，有效降低物资采购成本；严格控制非安全性、非生产性支出，降低运营成本。公司将进一步梳理企业流程，在现有信息系统的基础上，推进公司信息化平台建设，提高运营效率。同时，公司将持续完善法人治理结构，健全内控制度，建立科学高效的公司决策机制，提升人力资源管理水平，加强关键人才储备与培养，提升公司人力资源的整体素质。通过上述措施，公司将持续提高日常运营效率，降低运营成本，提升公司业绩。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。
四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、承诺对其职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；
5、未来公司如推出股权激励计划，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
沈阳桃李面包股份有限公司
董 事 会
2016年9月20日
沈阳桃李面包股份有限公司
（上接56版）
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
沈阳桃李面包股份有限公司
董 事 会
2016年9月21日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2016-047
沈阳桃李面包股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管
部门和交易所采取监管措施或
处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的规范治理水平。经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
特此公告。
沈阳桃李面包股份有限公司
董事会
2016年9月21日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2016-048
沈阳桃李面包股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）2016年9月20日召开了第四届董事会第三次会议，会议审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》，本议案尚需提交股东大会审议 。具体修改内容如下：
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特此公告。
沈阳桃李面包股份有限公司
董事会
2016年9月21日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2016-049
沈阳桃李面包股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2016年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（一） 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1379号”核准，本公司由股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（）股票4,501.26万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币13.76元，募集资金总额为人民币61,937.34万元，扣除保荐承销费用4,500万元余额为57,437.34万元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“会验字[2015]4059号”《验资报告》。
（二） 前次募集资金在专项账户中的存放情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2015年12月17日，本公司与股份有限公司沈阳分行（以下简称“招行沈阳分行”）和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在招行沈阳分行营业部开设三个募集资金专项账户（账号：124904873410705，124904873410904，124904873410202）；2015年12月17日，本公司与股份有限公司大连分行（以下简称“中信银行大连分行”）和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在中信银行大连甘井子支行开设募集资金专项账户（账号：8110401014400017559）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2016年6月30日，公司前次募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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注: 招商银行沈阳分行营业部账户124904873410705于2016年1月25日已注销。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一） 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2016年4月18日经公司2015年年度股东大会审议通过，同意将原募投项目北京“面制食品生产加工二期项目”尚未使用募集资金 85,525,618.00 元（不含利息），用于投资建设“天津友福食品有限公司投资项目”，主要用于该项目建设及购买面包、糕点生产线。原北京桃李“面制食品生产加工二期项目”仅完成库房、道路及围墙部分的建设工作，取消相关厂房的建设，变更的原因如下：
北京“面制食品生产加工二期项目”原主要定位北京、天津及河北北部区域市场，因公司于 2014 年 7 月成立全资子公司天津友福，负责天津及周边地区的生产和销售，根据公司总体战略部署，在京津冀一体化的形势下，需要大力发展和拓宽当地销售渠道，天津独特的地理位置为公司战略发展提供了更好的选择。一方面系天津地区人工、原材料等成本较低，在天津地区建厂有利于节省人力成本和生产成本，另一方面在天津建厂更有助于将销售范围拓展到周边河北北部的唐山等市场，能够有效缩短配送距离，降低配送费用，有助于扩大公司在天津、河北北部地区面包市场的销售份额。因此公司将北京“面制食品生产加工二期项目”尚未使用的募集资金用于新建“天津友福食品有限公司投资项目”。
（三） 前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
2016年1月11日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金20,642.79万元置换截至2015年12月17日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金的到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反公司招股书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
（四） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1、“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”募集资金承诺投资总额24,280.24万元，募集后扣除发行相关费用后账户余额为24,259.08万元，实际投资总额39.00万元，剩余募集资金实际24,220.08万元及利息收入151.49万元，余额24,371.57万元。差异原因主要系由于原土地因高铁规划占用及地上有高压线无法施工，导致公司未能按照约定时间开工建设，根据公司与沈阳市苏家屯区人民政府签署的《协议书》，沈阳市苏家屯区人民政府将为公司另行选址，置换价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设，上述土地获取的相关程序正在办理中。
2、“石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目”募集资金承诺投资总额10,002.76万元，实际投资总额9,029.42万元，剩余募集资金973.34万元及利息收入16.66万元，余额990.00万元。差异原因主要系公司项目尚未完工及部分工程款未支付所致。
3、北京桃李“面制食品生产加工二期项目”募集前资金承诺投资总额10,221.12万元，募集后该项目资金承诺投资总额1,668.56万元，实际投资总额1,668.56万元，2016年3月24日，经公司第三次董事会第十九次会议决议，通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，2016年4月18日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“面制食品生产加工二期项目”变更为“天津友福食品有限公司投资项目”，变更后项目承诺使用募集资金8,552.56万元，实际投资总额1,425.00万元，剩余募集资金7,127.56万元，利息收入33.18万元，余额7,160.74万元。差异原因主要系公司承诺项目变更后新项目尚未完工及部分工程款未支付所致。
（五） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
（六） 闲置募集资金使用情况说明
截至2016年6月30日，本公司无闲置募集资金使用情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三） 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
截至2016年6月30日，投资项目中“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”、 “石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目”、“天津友福食品有限公司投资项目”未达到预计可使用状态；“哈尔滨桃李面包系列产品生产基地建设项目”达到使用状态后运营达产未满一年。上述项目暂未核算全年效益实现情况。“面制食品生产加工二期项目”变更后不再进行效益测算。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
附件1.前次募集资金使用情况对照表
附件2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
沈阳桃李面包股份有限公司
2016年9月20日
附件1:
前次募集资金使用情况对照表
截至2016年6月30日
编制单位：沈阳桃李面包股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注1："哈尔滨桃李面包系列生产基地建设项目"已按工程计划达到预定可使用状态并已完成工程项目审核。
注2：2016年3月24日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司于2016年3月25日在上海证券交易所网站披露了《桃李面包变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号：临2016-014），对变更募集资金情况进行了详细披露。2016年4月18日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。北京桃李“面制食品生产加工二期项目”原定位于津京冀市场，2014年7月公司成立全资子公司天津友福食品有限公司，为了降低成本，缩短配送距离，公司决定缩小北京桃李“面制食品生产加工二期项目”规模，仅完成库房、道路及围墙部分的建设工作，取消相关厂房的建设，并将北京桃李募集资金剩余部分变更到“天津友福食品有限公司投资项目”，以达到节省人力成本和生产成本，降低配送费用，扩大销售范围的目的。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2016年6月30日
编制单位：沈阳桃李面包股份有限公司金额单位：人民币万元
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注1："沈阳桃李面包系列产品生产基地项目"截至2016年6月30日未达预定可以使用状态未实现效益。
注2："石家庄桃李食品有限公司面包系列产品生产基地建设项目"截至2016年6月30日未达预定可以使用状态未实现效益。
注3：根据公司招股说明书，公司预计"哈尔滨桃李面包系列生产基地项目"年税后净利润将实现2,104.77万元。项目于2015年10月达到预定可使用状态。由于"哈尔滨桃李面包系列生产基地项目"投入运营达产未满一年，暂未核算全年效益实现情况。
注4：根据公司招股说明书，公司预计"面制食品生产加工二期项目"年税后净利润将实现3,029.30万元。公司2015年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将"面制食品生产加工二期项目"变更为"天津友福食品有限公司投资项目"，由于"面制食品生产加工二期项目"前期仅完成库房、道路及围墙部分的建设，公司将尚未使用的募集资金余额变更至"天津友福食品有限公司投资项目"，因此"面制食品生产加工二期项目"不再进行效益测算。
注5：根据变更部分募集资金投资项目公告，公司预计"天津友福食品有限公司投资项目"年税后净利润将实现1,872.76万元。截至2016年6月30日项目未达预定可以使用状态未实现效益。
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2016-050
沈阳桃李面包股份有限公司
关于召开2016年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年10月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年10月28日 14 点 00分
召开地点：沈阳桃李面包股份有限公司会议室，沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆广场办公楼1座4005-4010单元
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年10月28日
至2016年10月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
2、 特别决议议案：1-10
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2016年10月24日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00
（二）登记地点：沈阳桃李面包股份有限公司，沈阳市沈河区青年大街1-1号沈阳市府恒隆广场办公楼1座4005-4010单元
（三）登记方式
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过邮件、传真方式办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、 其他事项
1、 本次会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
2、 出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
3、 会议联系方式
地址：沈阳市沈河区青年大街1-1号，市府恒隆广场办公楼1座4005-4010单元
联系人：张银安
联系电话：024-22817166
传真：024-23505619
邮箱：sytolybread@163.com
特此公告。
沈阳桃李面包股份有限公司
董事会
2016年9月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
沈阳桃李面包股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月28日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。